Existenzgründung: Rechtsform wählen und Anmeldepflichten erfüllen

Gewerbeanmeldung: Wer muss, wer nicht

Nach § 14 Gewerbeordnung muss grundsätzlich jeder, der ein selbstständiges Gewerbe beginnt, dies der zuständigen Behörde anzeigen. Keine Gewerbeanmeldung benötigt ein echter Freiberufler — etwa Rechtsanwalt, Arzt, Steuerberater, Journalist oder bestimmte beratende beziehungsweise wissenschaftliche Berufe. Die bloße Selbstbezeichnung als „Berater" macht eine Tätigkeit nicht automatisch freiberuflich; die Einordnung trifft letztlich das Finanzamt beziehungsweise bei berufsrechtlichen Fragen die zuständige Kammer.

Handelsregister: Wann besteht eine Pflicht?

Ein Einzelunternehmer ist zunächst regelmäßig Kleingewerbetreibender, wenn der Betrieb nach Art und Umfang keinen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert — dann besteht keine Pflicht zur Handelsregistereintragung, wohl aber die Möglichkeit einer freiwilligen Eintragung als eingetragener Kaufmann (e.K.). Erfordert der Betrieb nach Größe, Umsatz, Mitarbeiterzahl, Organisation oder Geschäftsvolumen einen kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb, besteht nach § 1 HGB Kaufmannseigenschaft und damit grundsätzlich Eintragungspflicht — eine pauschale Umsatzgrenze gibt es dafür nicht.

• Kleingewerbe/Einzelunternehmen: keine Handelsregisterpflicht, solange kein Istkaufmann.
• e.K.: Handelsregisterpflicht.
• GbR: keine Handelsregisterpflicht, seit 2024 ist eine freiwillige Eintragung ins Gesellschaftsregister möglich.
• OHG: Handelsregisterpflicht.
• KG: Handelsregisterpflicht.
• GmbH: Handelsregisterpflicht, entsteht rechtlich erst mit Eintragung.
• UG (haftungsbeschränkt): Handelsregisterpflicht, entsteht ebenfalls erst mit Eintragung.
• PartG: keine Handelsregisterpflicht, stattdessen Eintragung ins Partnerschaftsregister.

Diese Übersicht beschreibt die formalen Grundfälle; Ausnahmen und Einzelfallprüfungen bleiben möglich.

Kleingewerbe, Kaufmann und Kleinunternehmer nicht verwechseln

Drei Begriffe werden häufig durcheinandergebracht:

• Kleingewerbe ist keine eigene Rechtsform, sondern ein kleiner Gewerbebetrieb ohne kaufmännisch eingerichteten Geschäftsbetrieb — rechtlich meist ein Einzelunternehmen mit persönlicher Haftung.
• Kaufmann ist ein handelsrechtlicher Status nach dem HGB, den etwa Betreiber eines kaufmännisch eingerichteten Gewerbebetriebs, freiwillig eingetragene Einzelunternehmer oder Handelsgesellschaften tragen.
• Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG ist eine rein umsatzsteuerliche Regelung, die mit Kleingewerbe oder Handelsregister nichts zu tun hat — maßgeblich sind hier die umsatzsteuerlichen Umsatzgrenzen, nicht die Rechtsform.

Rechtsformen im Überblick

• Einzelunternehmen/Kleingewerbe — geeignet für Solo-Gründung mit überschaubarem Risiko; kein Mindestkapital, aber persönliche, unbeschränkte Haftung.
• e.K. — Einzelunternehmen mit kaufmännischem Geschäftsbetrieb oder Firmenbedarf; ebenfalls persönliche, unbeschränkte Haftung, dafür Handelsregistereintrag.
• GbR — für zwei oder mehr Personen bei einfachen, meist kleineren gemeinsamen Projekten; kein Mindestkapital, Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich und gesamtschuldnerisch.
• OHG — gemeinsamer kaufmännischer Handelsbetrieb mit aktiver Mitwirkung aller Gesellschafter; alle haften persönlich und unbeschränkt, Handelsregisterpflicht.
• KG — für einen aktiven Vollhafter (Komplementär) mit persönlicher Haftung und Kapitalgebern (Kommanditisten), deren Haftung grundsätzlich auf ihre eingetragene Haftsumme begrenzt ist.
• GmbH — Standardlösung für haftungsintensivere, dauerhaft angelegte Unternehmen; Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, Stammkapital 25.000 Euro.
• UG (haftungsbeschränkt) — kapitalschonender Einstieg mit Haftungsbeschränkung, insbesondere für Start-ups; Stammkapital ab 1 Euro, volle Einzahlung bei Gründung erforderlich.
• PartG / PartG mbB — für Angehörige freier Berufe; bei der PartG mbB ist eine Haftungsbeschränkung über eine Berufshaftpflichtversicherung möglich.

Bei GbR, OHG, KG und PartG bleibt die persönliche Haftung ein zentrales Thema; bei GmbH und UG ist sie grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Die Haftungsbeschränkung von GmbH und UG greift dabei erst mit der Eintragung ins Handelsregister — vorher besteht eine Vor-Gesellschaft mit persönlicher Handelndenhaftung, weshalb im Geschäftsverkehr vor der Eintragung klar als „GmbH i. G." aufgetreten werden sollte.

GmbH-Gründung: die wichtigsten Basics nach GmbHG

Das gesetzliche Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei einer Bargründung müssen bei der Anmeldung zum Handelsregister mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein, auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel — die restliche Einlage bleibt als Verpflichtung gegenüber der GmbH bestehen. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und regelt insbesondere Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile, Gesellschafter sowie Geschäftsführung und Vertretung.

Das vereinfachte Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG kann genutzt werden, wenn höchstens drei Gesellschafter beteiligt sind, höchstens ein Geschäftsführer bestellt wird und ausschließlich eine einfache Bargründung ohne Sonderregelungen erfolgt — es verbindet Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Dokument. Bei mehreren Geschäftsführern, Sacheinlagen oder individuellen Regelungen ist ein eigener Gesellschaftsvertrag nötig.

Typischer Ablauf: Firmenname prüfen (idealerweise mit IHK-Vorabstimmung), Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll notariell beurkunden, Geschäftsführer bestellen, Geschäftskonto eröffnen, Stammkapital einzahlen, Notar meldet die GmbH zum Handelsregister an, das Registergericht trägt sie ein — erst dann besteht die GmbH als solche. Danach folgen Gewerbeanmeldung, steuerliche Erfassung beim Finanzamt sowie gegebenenfalls Transparenzregister-, Berufsgenossenschafts- und Kammerpflichten.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine besondere Gründungsvariante der GmbH mit Stammkapital ab 1 Euro, das bei Gründung vollständig eingezahlt werden muss. Sie muss jährlich 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro erreicht sind. Praktisch sollte eine UG nicht mit dem gesetzlichen Minimum gegründet werden, wenn bereits Notar-, Register- und laufende Betriebskosten anfallen — zu geringes Kapital erhöht das spätere Insolvenzrisiko.

Praktische Auswahl

• Einzelne, risikoarme Dienstleistung: Einzelunternehmen oder gegebenenfalls Freiberuflerstatus.
• Zwei Personen mit vertrauensvoller Zusammenarbeit und geringem Risiko: GbR mit ausführlichem schriftlichem Vertrag.
• Gemeinsamer Handelsbetrieb mit persönlicher Mitarbeit aller Beteiligten: OHG, wenn die persönliche Haftung bewusst akzeptiert wird.
• Kapitalgeber sollen beteiligt werden, ohne selbst die Geschäftsführung zu übernehmen: KG.
• Relevante Haftungsrisiken, Mitarbeiter oder größere Investitionen: GmbH als robustere Standardlösung.
• Haftungsbeschränkung bei zunächst geringem Kapital: UG, aber mit realistischer Liquiditätsreserve statt bloßer Mindestgründung.